В ближайшее время в организации деятельности юридических лиц грядут изменения. Так с 1 сентября 2014 года вступит в законную силу Федеральный закон от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее — № 99-ФЗ). Данный федеральный закон предусматривает нововведения в учредительных документах юридических лиц и привлечении к ответственности лиц, уполномоченных выступать от имени юридического лица — директоров, руководителей и т. д.), а также, что немаловажно членов коллегиальных органов — правления, наблюдательного совета и т. п.

Согласно действующему законодательству гражданская ответственность для лиц, уполномоченных выступать от имени юридического лица, уже была предусмотрена в ч. 3 статьи 53 Гражданского кодекса РФ, а также в иных специализированных законах, например, в ч. 2 статьи 71 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и ч. 2 ст. 44 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», если в результате их действий компания понесла убытки. Однако на практике указанные нормы фактически достаточно сложно работали. Причина в том, что основанием для взыскания убытков являются виновные действия или бездействие руководителя. При этом виновность, недобросовестность действий руководителя должен доказывать истец. Он должен доказать, что ответчик не принял всех необходимых мер для того, чтобы предотвратить причинение убытков организации. Кроме вины руководителя, суды также требуют от истцов доказать сам факт причинения убытков и их размер, противоправность действий руководителя, а также причинно-следственную связь между действиями руководителя и наступлением убытков.
Случаи привлечения руководителя к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных обществу, носят единичный характер. Этот вывод можно сделать, исходя из опубликованной судебной практики. В большинстве случаев истцам не удается доказать все приведенные выше обстоятельства. В качестве примеров можно привести следующие. В первом случае генеральный директор общества с ограниченной ответственностью был также зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя. Он продал самому себе принадлежавшее обществу помещение площадью более 400 квадратных метров. То есть была совершена сделка с заинтересованностью. Однако процедуры по ее одобрению проведены не были. В силу этого арбитражный суд признал сделку недействительной, и помещение было возвращено обществу. Отдельным иском с гендиректора взыскали убытки, так как в результате его действий общество упустило выгоду (постановление ФАС Уральского округа от 24 декабря 2003 г. по делу № Ф09-1180/03-ГК). В другом деле генеральный директор общества заключил договор со строительной фирмой на проведение ремонтных работ. Несмотря на то, что фирма так и не приступила к их выполнению, директор исправно осуществлял платежи по договору в течение полугода. В итоге он перевел на счет компании несколько десятков миллионов рублей. Арбитражный суд признал договор со строительной организацией мнимой сделкой. Возвратить перечисленные деньги не удалось, так как невозможно было обнаружить должника и его имущество. Поэтому убытки в размере перечисленной строителям суммы суд взыскал с генерального директора (постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 27 мая 2003 г. по делу № Ф08-1555/2003).
Грядущие нововведения в данной части предполагают, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Ответственность несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании. В случае совместного причинения убытков юридическому лицу данные лица обязаны возместить убытки солидарно. Соглашение об устранении или ограничении ответственности данных лиц за совершение недобросовестных действий ничтожно (статья 53.1 № 99-ФЗ).
Что касается учредительных документов юридического лица, то в ныне действующей редакции статьи 52 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо действует на основании устава, либо учредительного договора и устава, либо только учредительного договора. Новая редакция предполагает, что юридические лица, за исключением хозяйственных товариществ, действуют на основании уставов, которые утверждаются их учредителями. Хозяйственное товарищество действует на основании учредительного договора, который заключается его учредителями (участниками) и к которому применяются правила ГК РФ об уставе юридического лица.
Согласно п. 7 и 12 № 99-ФЗ учредительные документы, а также наименования юридических лиц, созданных до дня вступления в силу этого Федерального закона, подлежат приведению в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ при первом изменении учредительных документов таких юридических лиц. До привидения их в соответствие они будут действуют в части, не противоречащей указанным нормам. При регистрации изменений учредительных документов юридических лиц в связи с приведением этих документов в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ государственная пошлина не взимается.
Таким образом, на данный момент сделаны попытки по привлечению должностных лиц и коллегиальных органов юридических лиц к материальной ответственности, что является вполне обоснованным поводом, так как зачастую наблюдаются в действиях данных лиц недобросовестность. Помимо этого упрощен перечень учредительных документов, на основании которых должно осуществлять свою деятельность юридическое лицо.

Подготовлено при поддержке
Тамбовского регионального отделения
Общероссийской общественной организации
«Ассоциация юристов России»

Юрисконсульт АНО «Юридический Центр «Гарант»
Марина БИБАРОВА-ГОСУДАРЕВА